UGL事件：不信ICAC 信英國、澳洲？

梁振英日前已離任，UGL年前已被收購。UGL事件本應落幕，卻陰魂未散，必定繼續糾纏一段時間。

面對收取UGL 400萬英鎊的質疑和不同機構的調查，梁振英終於撂下兩點重話：首先，2014年已全面向中央交代；再者，如果港人對香港的廉潔制度沒有信心，應該對英國及澳洲的廉潔制度有信心。（註一）

如何向中央交代，不得而知，但願如此，因若有任何閃失疏漏，則涉及忠誠和欺君的問題，還會影響國家一帶一路的部署。而按此前的表現，確實難以對ICAC和立法會的調查寄以厚望。遺憾的是，澳洲和英國同樣不濟。

不能盲目信任英國及澳洲的廉潔制度：兩國的調查都沒有盡力，都被權威機構譴責，特別是針對UGL收購DTZ的2011年。梁振英當時是DTZ的股東和董事。

OECD譴責澳洲查貪不力

先說澳洲，一個國際機構報告的結論能説明一切：「澳洲執行涉外行賄極度不力，13年内，28宗立案僅1宗起訴。可能有過早銷案的情況。澳洲必須積極追查涉外行賄的指控。」這是2012年OECD（經濟暨合作組織）對澳洲執行《經合組織反貪污行賄協定》第三階段調查後的譴責。（註二）

遺憾的是，澳洲依然執迷不悟。2015年OECD的跟進報告得出如下結論：2012年提出的33項改進建議，執行了16項，9項部分執行，8項未執行，有些方面還在退步。（註三）

報告公開後，輿論嘩然，國會上議院成立有關調查委員會，原定今年年底提出建議，但去年國會改選，工作中止半年。新國會更積極，立即重啓調查，要求提前在6月30日提出報告，但上周續延至今年12月。

在國内外輿論壓力下，澳洲終於開始行動 （註四）。今年1月，澳洲有關部門起訴了禮頓公司兩名前高層行賄（不是由政府查出，而是由内部人士2010年開始舉報，但一直未被重視）（註五）。禮頓是UGL的長期合作夥伴，去年更收購了UGL；因行賄名聲不好，改名爲CIMIC（僅香港公司繼續以禮頓名義營業）。其中一位被起訴者，2012-13年還是UGL的國際和發展業務總裁。

英國政府批評收購程序

英國方面也好不了那裏去。

2011年UGL收購英國DTZ，是依據簡易破產自願安排程序，即「預打包」（pre-pack）程序。當年，約1／4破產案選用預打包，但該程序也實在太簡易：以UGL的收購爲例，雖然做了前期工作，但從向法院申請委任執行人（administrator）到簽署收購協議，用了不到半天（還是個周日），第二天公司就退市！

預打包有它的優點，但監管不力，易於被濫用，一直被詬病。英國政府2012的調查顯示，2011的預打包案例，32％並未全面執行有關規定（SIP 16），其中7％有嚴重缺陷必須立案調查。主要弊病是資產評估存疑、透明度不足、資產分配不清等等。（註六）

英國國會2013的跟進調查，還特別引用SIP 16起草團體的意見，認爲2012年的政府調查過分强調技術問題，忽略了預打包被關聯人士（即新舊公司的董事）利用。（註七） 鑑此，建議修改有關規定，並加强監管和利益申報，2015年生效。

讓港人、中央釋疑釋懷

澳洲應否開始調查UGL收購DTZ的來龍去脈，進而調查有否涉及香港的機構和人士？英國應否重新審視2011年收購程序的弊病，進而調查有關收購有否嚴格依法作出所有利益申報？如此這般，目前尚不得而知。澳、英兩國固然應該重視此事，香港ICAC和立法會則更應積極跟進。目的很簡單，要找出UGL事件的全面真相，讓港人乃至中央都能釋疑釋懷。

註一：「這件事在2014年發生後，我主動向中央交代了所有情況，中央亦是滿意的，中央不是不知道的……中央是清清楚楚的」。「有人向外國的執法機關，因為UGL這間是澳洲上市公司、DTZ是英國上市公司，向澳洲及向英國的執法機關去舉報，而這份離職協議已經在社會上公開了兩年半，外國執法機關說了不會查這件事。如果你對香港的廉潔制度沒有信心的話，你應該對英國及澳洲的廉潔制度有信心」。行政長官梁振英（6月1日）上午在立法會出席行政長官答問會的答問，http://www.info.gov.hk/gia/general/201706/01/P2017060100343.htm

註二：“Australia’s enforcement of its foreign bribery laws has been extremely low, with just a single case leading to prosecutions out of 28 referrals in 13 years. Cases may have been closed prematurely. Australia must vigorously pursue foreign bribery allegations.” （2012.10.25）http://www.oecd.org/australia/oecdseriouslyconcernedbylackofforeignbriberyconvictionsbutencouragedbyrecenteffortsbytheaustralianfederalpolice.htm，OECD是由全球35個市場經濟國家組成的政府間國際組織，香港是觀察員。其《經合組織反貪污行賄協定》，是國際反行賄準則的圭臬。

註三：http://www.oecd.org/daf/anti-bribery/Australia-Phase-3-Follow-up-Report-ENG.pdf，第四頁

註四：http://asic.gov.au/about-asic/media-centre/find-a-media-release/2017-releases/17-020mr-former-leighton-employees-charged/

註五：http://www.abc.net.au/news/2016-04-22/leighton-allegations/7350886

註六：https://www.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/301175/SIP_16_Monitoring_Report_2012.doc

註七：https://www.publications.parliament.uk/pa/cm201213/cmselect/cmbis/675/675.pdf，第73-76段

黃賢

生於香港，畢業於拔萃男書院及美國哈佛大學法學院，獲法律博士學位，曾在美國最大的國際事務法律事務所工作。1978應邀回國，在北大（77、78級法律系）和外經貿大學（1979碩士班）講授國際經濟法、公司法、兼任中信和多個中央部委法律顧問，也參與多項立法工作。曾擔任北京吉普車、訊達電梯、平朔煤礦等等眾多涉外談判的法律顧問。主持翻譯《美國標準公司法》。1982因間諜罪坐繫秦城；1989秋，罪名推翻。1992返港，今在兩岸三地從事策略顧問工作。黃氏自1970起即參加保衛釣魚台運動。

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