全球穩定幣市值已突破2500億美元,2024年交易量達27.6萬億美元,超越Visa與Mastercard總和。在這場數碼貨幣的國際競賽中,香港在落實全面發牌制度方面率先衝線。
《穩定幣條例》(第656章)於2025年8月生效,使本港成為亞洲首個落實全面穩定幣發牌制度的主要金融中心。《條例》已經生效,至少77間公司表達興趣,36份正式申請,首批牌照預計2026年初發出。對比下,美國《GENIUS法案》雖然已於2025年7月簽署成為法律,但相關細則最遲須於2026年7月前發布;英國全面框架目標日期為2027年10月;加拿大仍在草案階段。就穩定幣帶來的金融變革,香港先拔頭籌。
一日贖回:全球最嚴標準
《條例》的核心競爭力,在於對持有人的保障。其中,贖回所需的時間是投資者關注的一個重點。根據香港《持牌穩定幣發行人監管指引》規定,除非另獲金融管理專員批准,有效贖回要求須於收到後一個營業日內處理。
該項要求比其他司法管轄區嚴格。例如,新加坡的時限為五個工作日;歐盟MiCA僅要求「不得延誤」而無明確天數;美國《GENIUS法案》則以「及時」一詞概括處理。香港的嚴格標準,為行業提供一個指標,亦為投資者(尤其是機構投資者)提供了無可比擬的流動性保障。

儲備資產:分隔、透明、獨立審計
投資者的另外一個保障重點是對儲備資產的要求。《條例》附表2第5條要求儲備資產市值「在任何時間」最少等同於流通穩定幣面值,須屬「高質素及高流動性,且具最低投資風險」。具體而言,指引規定儲備資產須以現金、三個月內到期的銀行存款、一年內到期且風險權重為0%的主權或央行發行債券、隔夜逆回購協議,或投資上述資產專用基金形式持有。
有關要求嚴格,但也不乏彈性。其中,歐盟MiCA要求「重大發行人」將60%儲備存放於銀行存款,導致Tether(全球市值最大的美元穩定幣發行人)未申請牌照,主要歐洲交易所相繼下架USDT。香港雖要求儲備全部持有上述高素質資產,但並未像MiCA那樣就銀行存款訂明硬性比例,在審慎監管與商業靈活性之間取得平衡。另外,《條例》附表2第5(3)條容許金管局批准以其他形式持有儲備,包括符合條件的資產代幣化形式,為金融創新預留空間。
儲備監管方面,儲備須與發行人其他資產嚴格分隔,「在所有情況下均獲足夠保障,免受持牌人的其他債權人的申索影響」。《條例》同時要求定期獨立核證及審計,結果須向公眾披露(附表2第5(7)條)。這些規定回應了部分業界認為穩定幣有「黑箱操作」之嫌的長期憂慮。最後,根據《條例》附表2第6(4)條,若持牌人無力償債,持有人可按比例對有關指明儲備資產組合的處置作出指示,並就不足之數向持牌人提出申索。這意味着持有人享有優先於發行人其他債權人在儲備資產上的權益。

市場准入機制清晰
就從業者的監管,《條例》第9條訂明「認許提供者」制度,虛擬資產服務提供者、認可機構、證券經紀及儲值支付工具持牌人均可分銷由持牌人發行的穩定幣。這建立了覆蓋整個金融生態分銷網絡的監控,而非將穩定幣監管局限於加密貨幣交易所。
另外,《條例》第3部的「指定穩定幣實體」制度(第101條),則將規管延伸至對本港貨幣或金融穩定「事關重要」的境外實體,包括向穩定幣支付系統提供服務者。金管局可考慮有關實體對本港貨幣或金融穩定的重要性作出指定,實際上這可能涉及交易量、用戶數目等因素,以確保監管覆蓋面與實際風險相稱。
相稱的罰則與獨立覆核
就執行監管方面,《條例》亦訂明清晰框架。穩定幣審裁處的設立(第139條),由現任或前任資深法官擔任主席,為受影響人士提供獨立覆核途徑。覆核範圍涵蓋拒絕發牌、附加條件、撤銷牌照及施加制裁等決定(附表6第13條),體現程序公義。
為保護投資者,違反《條例》的後果嚴重:無牌經營最高可處罰款500萬港元及監禁7年(第8(3)條);欺詐行為最高1000萬港元及監禁10年(第11(2)條);行政罰款上限為1000萬港元或違法所得三倍(第131(2)條)。嚴厲的罰則,能有效提高對違法行為的阻嚇性。

港元穩定幣的域外規管
《條例》另外一個亮點,是第5(1)(a)(ii)條設有域外條款:任何人(在業務過程中)在香港以外發行「看來是參照港元(不論是完全或局部參照)以維持穩定價值」的指明穩定幣,均屬受規管活動。這意味着無論在新加坡、開曼群島、抑或其他地方發行的港元穩定幣,發行人都須領取香港牌照。此設計有效防止監管套利,維護港元的貨幣主權。
總體而言,《條例》的迅速落實,體現了香港作為金融中心應有的積極性及制度活力。由於穩定幣的發展還沒成熟,《條例》只是發展整個穩定幣生態圈的起點而非終點,監管機構的工作任重道遠。法律界將與業界及監管機構緊密合作,確保條例有效實施,共同努力發展香港成為亞洲以至全球的數碼資產中心。















































