張蘭會輸的原因不是未達標的業績，而是因為拖帶權。拖帶權剝奪了創始人（或任何不想走的投資者）「留守」的選項。無論你對公司多麼有感情，無論你還想不想做夢，當觸發者決定離場，你只能隨波逐流。
不論是 Earnout 還是 VAM，設計初衷也許都不壞。問題在於當這些制度被放進一個複雜而仍帶着野蠻生長特質的市場環境時，結果往往南轅北轍。
張蘭欲把其品牌俏江南做成餐飲界的 LV，但她與基金的兩次交鋒──估值調整機制（VAM）與回購條款，皆以慘敗收場，最終失去其公司控制權。無論企業家把資本當推手還是羔羊，都應量力而為。否則，故事的結局往往與銀幕上的同等慘烈。
VAM 與 Earnout 都是金融市場的下注機制，只不過下注的方向不同。一個讓賣方背書未來，一個讓買方押寶表現。
對賭協議多見於私募股權、併購交易和上市集資的交易之中，是投資者和被投企業就業績未達預期所訂的估值補償機制。但在香港，對賭協議未有被視為主流程，反使用英美常見的「棘輪條款」作為反稀釋保護工具，但這與中國式以業績為賭注的強硬協議並不盡相同。
