港失跨境併購「白手套」角色，圖控東京機械遇挫？

隨着《港區國安法》的實施，全面管治權的落實，香港對於北京在海外併購方面的「白手套」角色日漸失效？被指是香港新鴻基公司旗下，在東京證券交易所第二市場上市的亞洲開發資本（Asia Development Capital），在今年中以來，不斷購入另一家日本上市公司，東京機械製作所的股票，取得近四成股權，成為大股東，並提出冀擁有公司的「支配權」（在日本，一般指2/3股權）。

東京機械製作所是一家研發、生產和維修報刊印刷設備的企業，歷史悠久，擁有先進數碼技術，與三菱重工平分該日本市場。

這原本看來是一宗平凡不過的跨境併購，收購方亞洲開發資本希望在成為大股東後，擁有公司支配權。但事件其後受各方關注，究其原因，相信是日本政府和製作所管理層，出於認為新鴻基是一家「染紅」的企業，擔憂併購背後涉及北京的戰略盤算。

發行新股稀釋  防止紅色併購

事實上，今年9月，日本時事通訊社引述來自日本政府消息，指日本當局已就亞洲開發資本增持東京機械製作所股票，蒐集資料，並以「國家安全」來審視該項投資。報道續稱，發出調查指示的是日本內閣官房長官辦公室，負責蒐集資料的包括日本經濟產業省在內官員。對此報道，新鴻基公司隨即作出澄清，稱自今年4月起，不再持有亞洲開發資本任何股權。

但有關澄清看來並不能釋除日本方面的疑慮，因為還有另一可能性，即不能排除亞洲開發資本本身已被其他紅色勢力「染紅」。因此，東京機械製作隨即啟動反收購行動，在10月20日舉行臨時股東大會，在排除亞洲開發資本投票權情況下，決定向其他股東發行特別新股，目的在稀釋亞洲開發資本在製作所的股權。

臨時股東大會前夕，亞洲開發資本曾一度向東京地方法院提訴，要求發出禁令，阻止臨時股東大會舉行，但遭到否決，亞洲開發資本隨即向東京高等法院上訴，亦遭駁回。

法庭的判決書表示，亞洲開發資本「快速」地購入東京機械製作所的股票及後續，是「強制性」行為，相信未能讓其他股東有充分時間和信息，做出適當的決定。因此，限制亞洲開發資本在臨時股東大會的投票權並非沒有道理，原因是原來的股東們，最能決定相關限制是否損害公司或股東的利益。

亞洲開發資本目前正向最高法院提出上訴。

對待香港內地  外國分野不再

整件案件受到包括外媒在內的關注，焦點是這純然是一宗商業和法律糾紛，還是有着其他因素的考量和角力？日本政府沒有宣諸於口，但從其以「國家安全」來審視該項投資，反映其擔憂，當外方成功收購和取得東京機械製作所支配權後，技術會否外洩，另外，外方會否可通過影響力，影響日本報刊的取向。

事實上，東京機械製作所的客戶多是日本大型日報，他們也曾表示過有所擔憂。

總的看來，這不僅是中日之間的事件，香港更是居於其間，傳統上不少事例令人相信，北京以往通過香港的中立形象，以香港作為「白手套」進行跨境併購或以其他方式，方便取得科技與市場，但隨着《港區國安法》的實施以及全面管治權的落實，香港在此方面的「隱性」角色，看來有所退卻。

再進一步，當外國再不將香港與內地分開對待，會怎樣影響到金融和科技轉移，以至已經出現的，要求「香港製造」改作「中國製造」，這又會對香港和內地發展，構成怎樣影響？

原刊於眾新聞，本社獲作者授權轉載。

尹瑞麟

香港大學社會科學士，早年任職新聞傳媒、經濟政策研究及派駐新加坡。80年代初獲總部設於東京的國際政府組織 – Asian Productivity Organization – 委聘為國際公務員，在日工作11年，並取得上智大學（Sophia University）碩士學位，懂日文。回歸後回港任職「四大」之一的國際會計師事務所大中華區業務拓展總監，期間獲委任前策略發展委員會成員，多年來在香港、新加坡及日本多家傳媒發表時評文章。

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