特殊目的收購公司( Special Purpose Acquisition Company,SPAC)近日成了全城熱話,2020年美國的IPO 融資金額近半是SPAC。本港的富豪亦蠢蠢欲動,連一向「大雞唔食細米」的港交所(00388),也被迫敷衍地說會持開放態度。我早前在電視節目上簡單介紹SPAC ,在這我再分析一下為什麼SPAC 會突然之間風行起來。
SPAC簡單來說是一批發起人(Sponsor)用概念來吸引投資者,成立一家有資金卻沒有生意的公司,目標在兩年內尋找收購目標,再讓股東投票決定參與與否,如果收購獲通過,公司便會「de-SPAC」,被收購公司亦變身成為一家普通上市公司。
投資者享股價上升 Sponsor資本巨額回報
SPAC上市時主要有兩類人參與:Sponsor和普通認購者。後者認同前者的商業概念,因此認購SPAC的股票,股票通常都附帶一些可以獨立買賣的認股權。更重要是在SPAC完成收購之前,他們的錢會存在一個第三方託管的戶口,SPAC成功收購目標前,分毫不會被動用。
再者,Sponsor 推薦的項目如果不合認購者胃口,他們是可以全數拿回本金,不用理會其他股東的意向。總括而言,投資者投資SPAC 的IPO 好像將錢存在銀行,但又可以享受股價上升的利益。
至於Sponsor本身,一般是目標行業的成功人士,又或擁有亮麗的創業往績,他們要私下承擔SPAC的上市和尋找併購目標期間的開支,一般是100萬至200萬美元。但他們卻在上市時獲發大量的認股權,最高可以佔總股本的20% 。SPAC 收購目標公司的期限一般在18至24個月,Sponsor的心血,如果成功,資本獲得5倍至10倍的回報,並不稀奇。
獲併公司資質直接影響成敗
最後一個角色是被收購的公司,事情的精要在那個「被」字。按SPAC設立的原意,IPO 時它只是一個概念,沒有明確的收購目標,不然被收購的公司便有刻意逃避上市流程之嫌。過往的確如此,我公司便接觸到很多SPAC因為24個月的死線漸近,而委託我們尋找收購目標。但近日我聽到更多的是一些有規模的企業想借SPAC上市,甚至不介意拿出資金來支持 Sponsor。
當然這是個別例子,也不一定是錢可通神,目標本身的規模和融資能力也很重要。過往SPAC上市時體積大概1億至3億美元,一般收購目標是自身體積的3倍,所以收購對象最少也要達到3億美元或以上。
此外,也要準備原始股東不願意「跟車」(過往留下來的一般只佔三分之一),合併後,公司要另外以私募方法批股來融資(Private Investment in Public Equity, PIPE)。所以,目標公司的資質會直接影響SPAC 的融資能力和成敗。無可諱言,近期SPAC的熱潮,既受惠於低息環境下資金找出路,但也不排除很多公司在找尋另類上市渠道。
原刊於《明報》,本社獲作者授權轉載。