公司條例新修訂──重要控制人登記制度

最近香港政府擬修訂公司條例，要求所有在香港成立的有限公司，找出在公司裏誰對該公司有重大控制權，打擊犯罪份子利用作背後操控空殼公司作不法行為。

金融業對香港的重要性相信筆者毋順花時間討論。2018年對香港金融業是相當重要的一年。由於香港採用對外型經濟，資金自由出入金融體系是香港其中一個亮點。但亦因如此，犯罪份子正利用這一點進行洗黑錢活動。為了有效打擊清洗黑錢，香港於1991年加入打擊洗黑錢財務行動特別組織（FATA），遵守該組織所提出的全部建議。

該組織將於本年再來香港進行評估。而分析指香港現時一個缺點，就是未有提出法定要求所有有限公司必須備有實益擁有權（beneficial ownership）名冊。根據現行公司條例規定，有限公司必須備有股東名冊而已。而股東是有限公司股票的法定擁有人（legal owner）。而法定擁有人可能只是名義上擁有公司股票，背後有沒有實際上的擁有權，無人得知。這一弱點正好被犯罪份子利用作背後操控空殼公司作不法行為。

修訂條例打擊空殼公司

因此，2017年7月，香港政府擬修訂公司條例，要求所有在香港成立的有限公司，須在有關法例生效後的某段時間內，採取合理步驟，找出在公司裏誰人（包括自然人及法人）對該公司有重大控制權。如發現的話，該公司的高級人員或董事，或公司指定人士，須於七天內把該人的個人資料登記在重要控制人登記冊裏。該登記冊毋須向公眾人士披露，但執法機構（包括但不限於公司註冊處、海關、警方、金融管理局等）有權向有關公司要求於一個月內提交該登記冊內的資料，違例者最高可被罰款25,000元。如果公司未按法例備有關登記冊，最高可被罰款25,000元及每日罰款700元。如任何人士隱瞞或提交虛假資料以誤導執法機構，最高可被罰款30萬元及監禁兩年。

重要控制人是自然人或法人或以上兩人，透過信託直接或間接持有該公司超過百分之25的已發行股票、或直接或間接有權委任或解僱公司董事、或有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制。當然，發揮或行使重大影響力不包括持有該公司股票，作為抵押品的債權人，因債權人只可根據抵押合約下的特別情況，才可有限度行使某些權力。

雖然現行法例中已有反清洗黑錢法律，要求金融機構採取客戶盡職審查措施，來驗證企業客戶實益擁有人的身份。但該法例並無批准執法機構可查閱有關資料，而基於銀行對客戶的保密責任，也不會輕易交出有關資料。

公司條例的修訂正好填補這方面的弱點。現時該條例草案正在立法會進行審議，希望可趕及在本年度立法會期完結前三讀通過。