借來的殼夢

收緊借殼上市活動說了很久，港交所（00388）去年6月諮詢市場後，終於決定作出一系列改動，由10月起生效。對於原本的諮詢建議，不少市場人士及持份者均認為過分收緊，港交所方面亦作出讓步，包括刪除要求財困上市公司在反向收購後需符合上市規則要求等等。

新規下，最大改動無疑在於將股份易主後，注入新資產的限制期限，由現時的兩年，延長多一年至三年，而相關公司於期內的連串交易，也會被判斷是否觸及反收購定義因素。無可否認，對於新殼主而言，入主後要等三年才可以注入新業務，彈性較低，養殼成本亦會進一步提升，但觀乎整份諮詢總結，港交所在有關方面讓步似乎更大。

原本，交易所希望一併針對淨現金殼股、以證券業務及相關交易作為符合維持足夠業務定義的上市要求，並將足夠業務及上市公司資產範圍，不包括證券業務在內。到最後，由於業界以至大型上市公司都提出異議，於是決定豁免。

新規則已經寬鬆得多

可以說，新規則雖然收緊，但在多處改動下，已經是寬鬆得多，尤其是證券業務變相可被視為公司的足夠業務定義，以後對於上市公司有意易手，安排借殼就容易得多。簡單而言，有殼主、有潛在的殼股對象，入主後可以靠證券業務及現金資產管理業務，作為符合維持上市地位資格，待三年後才正式注資。可以預期，更多證券及資產管理公司會供應市場，作為養殼主要工具。

實話實說，在一個公開市場，借殼活動其實不應該被打死，事實上透過這類反向收購，更多公司有套現機會，其他潛在公司亦更方便在股票市場集資。市場對殼股印象欠佳，重點在於好一段時間炒風太過離譜，甚至上市前已物色了潛在殼主情況出現。

肯定是，條例收緊，殼股活動不會減少，再者正常借殼活動根本不應該完全被消失，尤其近期成交有限，新股死寂，股市應該在可控及合規範圍內發揮本身功能。不少市場人士均認為，證監會及港交所近幾年規管過嚴，究其原因，是之前市場活動受非議，令原本滯後的監管規則在公眾壓力下，要短時間內緊跟市場發展，甚至試圖超前市場發展，這是一個新均衡點發展過分的必然階段。

原刊於《am730》，本社獲作者授權轉載。

胡孟青

英國列斯特大學經濟學士及香港城市大學財務碩士，畢業後任投資部副主任至主任。其後先後任中銀集團保險有限公司投資部主管、高信集團控股有限公司副總經理（股票代號： 0007）及高信證券有限公司交易董事、滙豐金融服務（亞洲）有限公司副總裁 、香港財經資訊顧問有限公司董事等，擁有超過16年證券研究分析經驗和超過六年財產保險基金投資管理經驗。同時也是有線電視財經資訊台《交易所直播室》及《Money Cafe》節目嘉賓主持和新城財經台《開市直擊》及《傑青新一代》節目主持，更於《明報》、《AM730》、《iMoney》及《晴報》專欄撰寫財經評論文章 。

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